- С третьей недели мая 2026 года провинция Бали автоматически отклоняет заявки новых PT PMA по 18 кодам KBLI, включая 68111 «недвижимость: собственная или арендованная». Публично об этом объявлено 22 и 23 июля 2026 года. Схема «купил виллу у иностранной компании, которая и землю держит, и строит, и продаёт» для новых компаний закрыта, а у действующих находится под усиленной проверкой.
- Три года DOMA работала как застройщик. В 2026 году мы вместе с юристами перестроили структуру и договоры и открыли новую компанию под новую роль. Теперь DOMA координирует проект, а не продаёт готовый продукт.
- Вилла как объект живёт в двух документах, в которых DOMA не участвует. Первый: договор аренды земли (Leasehold Agreement) между вами и землевладельцем с кадастровым номером, площадью, адресом и сроком. Второй: договор строительного подряда между вами и генподрядчиком со спецификацией, этажностью, площадью, материалами и сроками.
- Деньги: земля оформляется напрямую на вас, строительный бюджет идёт напрямую исполнителю. На счёт DOMA поступает вознаграждение за координацию строительства и целевые платежи по вашему поручению (за землю, нотариуса и прочие расходы), каждый с подтверждающим документом.
- Для покупателя это меняет профиль риска. Актив и подряд оформлены на него, а не на посредника. Если с посредником что-то случится, земля и договор с подрядчиком остаются у владельца.
В 2026 году DOMA изменила то, как мы работаем с покупателем. Три года мы были застройщиком: находили землю, проектировали, строили и продавали виллы как готовый продукт. С мая 2026 года иностранная компания на Бали больше не может зарегистрироваться под код застройщика. Для новых компаний схема «всё через одну компанию» закрыта, а у старых компаний она осталась в серой зоне. Мы вместе с юристами перестроили структуру и договоры и открыли новую компанию под новую роль. Ниже рассказываем, что именно изменилось, как теперь оформлены земля, стройка и деньги, и какие вопросы стоит задать любому продавцу на острове.
Что изменилось в законе
С третьей недели мая 2026 года провинция Бали не пропускает через систему лицензирования OSS заявки новых компаний с иностранным участием (PT PMA) по 18 кодам классификатора KBLI низкого и средне-низкого риска. В списке есть код 68111 «недвижимость: собственная или арендованная». Именно под этим кодом иностранные застройщики держали землю, строили и продавали виллы. Публично мера объявлена губернатором 22 и 23 июля 2026 года и согласована с министерством инвестиций. Заявки под закрытыми кодами получают автоматический отказ. Уже зарегистрированные компании не аннулируют, но они попадают под усиленные проверки и обязательную отчётность LKPM. Подробный разбор мы публиковали в статье «PT PMA на Бали закрыли: 18 кодов KBLI, включая недвижимость 68111».
Практическое следствие для рынка простое. Схема, где одна иностранная компания одновременно арендует землю, строит на ней и продаёт вам «виллу» одним договором, для новых компаний больше не собирается. У действующих компаний она формально жива, но каждый такой договор теперь стоит читать с вопросом: кто и по какому коду ведёт эту деятельность, и что будет с моей виллой, если у компании отзовут лицензию.
Новая схема: три документа вместо одного
Раньше покупатель подписывал с застройщиком один договор на «виллу». Теперь объект живёт в трёх документах, и DOMA участвует только в первом.
| Документ | Стороны | Что в нём | Что это даёт вам |
|---|---|---|---|
| Договор на услуги координатора | Вы и DOMA | Обязанность найти участок, провести due diligence, подобрать архитекторов, скоординировать строительство так, чтобы объект был построен в срок и с оговорённым качеством, передать его под управление | Ответственность за процесс закреплена в договоре с конкретными обязательствами, а не в презентации |
| Договор аренды земли (Leasehold Agreement) | Вы и землевладелец | Точный кадастровый номер участка, площадь, адрес, срок аренды и условия продления | Самый важный документ о вашей собственности. Право на землю принадлежит вам, а не посреднику |
| Договор строительного подряда | Вы и генподрядчик | Технические характеристики объекта: этажность, площадь, материалы, архитектурный план, спецификация, сроки реализации | Стройка оформлена на вас. Подрядчик отвечает перед вами напрямую |
Срок аренды в договорах, которые мы сопровождаем, собирается как 29 + 10 + 30 лет, итого 69 лет. Как устроены продления и что фиксировать заранее, мы разбирали в статье о структуре 29 + 10 + 30. Формы оформления самого лисхолда, от простого договора до нотариального акта, описаны здесь.
Вилла перестаёт быть «продуктом», который вам продают. Это участок, оформленный на вас, и подряд, заключённый вами. Координатор отвечает за то, чтобы эти две вещи сошлись в срок и в качестве.
Куда идут деньги
Самый частый вопрос при любой схеме на Бали звучит так: «на чей счёт я плачу и за что». В нашей структуре ответ такой.
- Земля оформляется напрямую на вас. Арендатор по Leasehold Agreement именно вы, с вашим именем в нотариальном акте.
- Строительный бюджет идёт напрямую исполнителю по этапам, прописанным в договоре подряда, а не на счёт застройщика.
- На счёт DOMA поступает вознаграждение за управление строительством и целевые платежи по вашему поручению: за землю, нотариуса и прочие расходы оформления. Каждый такой платёж подтверждается документом: актом, квитанцией нотариуса или счётом.
Это не делает сделку свободной от риска. Стройка остаётся стройкой, а земля землёй. Но это меняет, на ком лежит актив, если что-то пойдёт не так.
Что это меняет в рисках инвестора
| Риск | Схема «всё через одну компанию» | Схема координатора |
|---|---|---|
| Посредник исчез, обанкротился или потерял лицензию | Земля и договор на виллу оформлены на его компанию. Покупатель спорит с конкурсной массой | Земля оформлена на вас, подряд заключён с генподрядчиком напрямую. Меняется координатор, а не актив |
| Регуляторный риск KBLI | Зависит от того, сохранит ли компания лицензию по 68111 и пройдёт ли проверки | Не зависит. Ни один документ не требует регистрации PT PMA по закрытому коду |
| Срыв сроков подрядчиком | Ответственность размыта внутри одного договора | Ответственность подрядчика перед вами прописана в договоре подряда. Координатор обязан контролировать сроки по своему договору. Алгоритм при просрочке описан в отдельной статье |
| Номинальные схемы | Часто земля оформлена «в тени» на местного номинала компании | Землевладелец и арендатор названы в акте, номиналов нет. Это важно после Перда №4/2026 и Coretax |
| Качество стройки | Вы проверяете уже построенное | Спецификация и материалы зафиксированы в подряде до начала работ. Приёмка идёт по чек-листу |
Что мы при этом сознательно не делаем: не продаём виллу как товар, не держим вашу землю на своей компании, не принимаем строительный бюджет на свой счёт и не обещаем доходность в договоре. Обязательства координатора касаются участка, проверки, проекта, сроков и качества. Всё, что касается дохода от аренды, считается отдельно и по рыночным данным.
Что мы сохранили из трёх лет стройки
Смена роли не означает смену команды. Подрядчики, с которыми мы строили предыдущие объекты, архитекторы, требования к спецификации, порядок контроля этапов и приёмки перешли в новую структуру целиком. Разница в том, что теперь эти требования записаны в договоре подряда между вами и исполнителем, а наша задача состоит в том, чтобы добиться их выполнения. Как устроен контроль этапов, читайте в статье о строительстве виллы на Бали, а что проверять в день передачи, в чек-листе приёмки.
Пять вопросов любому продавцу на Бали
Эти вопросы мы сами готовы услышать от вас. Задайте их всем, у кого рассматриваете объект.
- На кого будет оформлена земля? Если на компанию продавца, спросите, как вы получите право на неё и что будет при отзыве её лицензии. Подробнее в статье на кого оформлена земля, когда вы покупаете у застройщика.
- Кто сторона по строительному договору? Если вы не подписываете подряд с исполнителем, у вас нет прямых требований к тому, кто строит.
- На чей счёт идёт строительный бюджет? И как подтверждается каждый транш.
- По какому коду KBLI работает компания и когда она зарегистрирована? Новое PT PMA по коду 68111 на Бали с мая 2026 года зарегистрировать нельзя. Если продавец говорит обратное, попросите показать NIB.
- Что именно гарантирует посредник и чем? Ищите конкретные обязательства в договоре, а не проценты в презентации. Как проверять застройщика по шагам, читайте в чек-листе из 6 шагов.
Итог: в 2026 году иностранная компания на Бали не может быть застройщиком, и мы перестали им быть. Новая схема DOMA состоит из трёх документов вместо одного: договор координатора с нами, договор аренды земли с землевладельцем на ваше имя и договор подряда с генподрядчиком. Земля оформлена на вас, строительный бюджет уходит исполнителю, на наш счёт поступает вознаграждение за координацию и целевые платежи с подтверждением. Это не убирает риски стройки и рынка, но переносит актив туда, где ему место: к владельцу. Если нужно, расскажем подробнее и ответим на все вопросы по вашему сценарию.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Структура сделки и формулировки договоров зависят от конкретного участка, землевладельца и подрядчика. Перед подписанием любых документов проверяйте их с независимым юристом.
Источники: разбор ограничения OSS для новых PT PMA по 18 кодам KBLI (мера действует с третьей недели мая 2026 года, объявлена губернатором 22 и 23 июля 2026 года), договоры DOMA в редакции 2026 года: договор на услуги координатора, Leasehold Agreement, договор строительного подряда.
Частые вопросы
Что именно изменилось в законе?
С третьей недели мая 2026 года система лицензирования OSS не принимает заявки новых компаний с иностранным участием (PT PMA) на Бали по 18 кодам KBLI низкого и средне-низкого риска. В списке есть код 68111 «недвижимость: собственная или арендованная», то есть именно та деятельность, под которой работали иностранные застройщики. Публично меру объявил губернатор 22 и 23 июля 2026 года. Она согласована с министерством инвестиций.
DOMA была застройщиком?
Да, три года. Мы находили землю, проектировали и строили виллы и продавали их как готовый продукт. В 2026 году правила изменились, и мы перестроили модель: сохранили команду, подрядчиков и требования к качеству, но перешли в роль координатора по договору. Об этом мы рассказываем открыто.
Кто теперь сторона договоров по моей вилле?
Три документа. Договор на услуги координатора вы заключаете с DOMA. Договор аренды земли (Leasehold Agreement) вы заключаете с землевладельцем, в нём кадастровый номер, площадь, адрес и срок аренды. Договор строительного подряда вы заключаете с генподрядчиком, в нём спецификация, план, материалы и сроки. Во втором и третьем документе DOMA не сторона.
Куда уходят деньги?
Плата за землю оформляется напрямую на вас как арендатора. Строительный бюджет уходит напрямую подрядчику по этапам его договора. На счёт DOMA поступает вознаграждение за координацию строительства и целевые платежи по вашему поручению (за землю, нотариуса и прочие расходы), каждый с подтверждающим документом.
За что отвечает координатор?
По договору DOMA обязуется найти участок, провести due diligence, подобрать архитекторов, скоординировать строительство так, чтобы объект был построен в срок и с оговорённым качеством, и передать его под управление. Это обязательства по услуге, зафиксированные в договоре, а не обещания доходности.
Безопасна ли такая схема по сравнению с покупкой «через одну компанию»?
Сейчас это самая прозрачная структура для иностранца из тех, что мы знаем. Актив (аренда земли) и подряд оформлены на покупателя, а не на посредника, и ни один элемент не зависит от регистрации нового PT PMA по закрытому коду. Любую схему всё равно стоит проверить с независимым юристом. В статье мы даём список вопросов для такой проверки.