- Номинальная схема ничтожна не с 2026 года, а с 1960-го: статья 26(2) Основного аграрного закона (UU 5/1960) объявляет недействительной с самого начала любую сделку, которая фактически передаёт контроль над землёй иностранцу.
- Перда Бали №4/2026 добавил к гражданской ничтожности местную ответственность — под неё попадают и иностранный покупатель, и номинал, и посредники, которые схему оформляли (по данным Emerhub, акт подписан 24.02.2026).
- Coretax закрыл техническую лазейку: с 2025 года валидация налога с перехода прав (PPh PHTB) невозможна, если NIK продавца и покупателя не зарегистрированы в системе налоговой, а без валидации BPN не переоформит сертификат (DDTC, 15.06.2025).
- Легальные структуры на 2026: лисхолд (Hak Sewa), Hak Pakai — 30 + 20 + 30 лет при наличии KITAS/KITAP, PT PMA с HGB до 80 лет при оплаченном капитале Rp2,5 млрд и плане инвестиций Rp10 млрд.
- Важное ограничение: с мая 2026 на Бали закрыта регистрация новых иностранных PT PMA по 18 кодам KBLI, включая недвижимость 68111 — для новых сделок остаётся лисхолд напрямую.
Номинальная схема продаётся покупателю как «рабочий обычай острова»: земля записана на индонезийца, у вас на руках пачка договоров. В 2026 году эта конструкция перестала быть просто рискованной — к гражданской ничтожности добавились местная ответственность и налоговая прозрачность. Разбираем, что именно изменилось и какие структуры остались рабочими.
Что такое номинальная схема и почему она ничтожна
Механика везде одинаковая. Земля с правом собственности (Hak Milik) регистрируется на гражданина Индонезии — знакомого, сотрудника агентства, «проверенного человека». Иностранец получает набор бумаг: договор займа на сумму покупки, безотзывную доверенность, соглашение о запрете продавать и залог.
Юридически это не работает по двум причинам:
- Статья 21 UUPA (Основной аграрный закон, №5/1960): право собственности на землю доступно только гражданам Индонезии.
- Статья 26(2) UUPA: любая сделка, которая прямо или косвенно передаёт контроль над землёй иностранцу, ничтожна с самого начала, а земля может отойти государству.
«Ничтожна с самого начала» значит, что суд не расторгает договор, а констатирует: его юридически не существовало. Вся пачка страхующих бумаг обслуживает сделку, которой нет.
Номинальная схема — это не «серая зона». Это конструкция, которую закон объявил несуществующей 66 лет назад.
Что добавил Перда Бали №4/2026
Провинциальный акт №4/2026 закрыл два вопроса сразу: контроль за переводом продуктивной сельхозземли под застройку и прямой запрет номинального владения. Земельную часть — почему вилла на сельхозземле теперь уголовно наказуема — мы подробно разбирали в отдельной статье. Здесь важна вторая часть.
Ключевое изменение — круг ответственных. Раньше основной риск нёс иностранец: он терял деньги, но формально ничего не нарушал. Теперь ответственность распространяется и на номинального владельца, и на посредников, которые схему оформляли и продавали. По данным консалтинговой практики Emerhub, акт подписан 24 февраля 2026 года.
Практическое следствие: у номинала и агентства появился собственный мотив выйти из конструкции. Схема, которая держалась на добрых отношениях, теперь держится на чужом уголовно-правовом риске.
Coretax: почему «договоримся по цене» больше не работает
Вторая половина истории — не право, а данные. Coretax — новая учётная система налоговой службы Индонезии, в которую сведены идентификация налогоплательщика и транзакции.
Что это меняет в сделке:
| Было | Стало |
|---|---|
| Налог с перехода прав оформлялся «на месте», данные сторон жили в разных базах | Валидация PPh PHTB требует, чтобы NIK продавца и покупателя были зарегистрированы в системе; иначе процесс останавливается (DDTC, 15.06.2025) |
| Занижение цены в договоре — обычная практика ради экономии на налогах | Система сопоставляет заявленную цену с кадастровой оценкой NJOP; разрыв виден автоматически |
| Доход от аренды существовал вне поля зрения | Поступления, лицензии и отчётность связаны единым идентификатором |
Отдельно про переоформление: без валидации налога земельное ведомство (BPN) не меняет имя в сертификате. То есть «тихо переписать» землю в обход системы технически не выйдет — процесс просто остановится на середине.
Ставки, о которых идёт речь: PPh при продаже 2,5% для фрихолда, BPHTB 5% при приобретении, налог с аренды 10% для налоговых резидентов Индонезии и 20% удержания для нерезидентов. Полный разбор — в статье о налогах при покупке и сдаче виллы.
Чем номинал заканчивается на практике
Юридическая ничтожность — это фон. Деньги теряют по бытовым причинам:
- Смерть номинала. Земля входит в наследственную массу его семьи. Ваши договоры для наследников — бумага по несуществующей сделке.
- Долги номинала. Кредиторы обращают взыскание на его имущество, включая ваш участок.
- Развод. Земля попадает в раздел совместно нажитого.
- Продажа третьему лицу. Добросовестный покупатель регистрируется в BPN, и оспорить это, не имея действительного права, почти невозможно.
- Давление. Схема, которую нельзя защитить в суде, — идеальная почва для пересмотра условий «по-хорошему».
Легальные пути в 2026 году
| Структура | Срок | Требования | Кому подходит |
|---|---|---|---|
| Лисхолд (Hak Sewa) | 25–30 лет с продлениями, в договоре DOMA — 29 + 10 + 30 = 69 лет | прямой договор с собственником, нотариальный акт | покупка виллы для жизни и сдачи |
| Hak Pakai | 30 + 20 + 30 лет | KITAS или KITAP | резиденты, дом для себя |
| PT PMA + HGB | до 80 лет | оплаченный капитал Rp2,5 млрд, план инвестиций Rp10 млрд | коммерческая деятельность, портфель объектов |
Важная оговорка про PT PMA: с мая 2026 года Бали закрыл регистрацию новых иностранных компаний по 18 кодам KBLI, включая недвижимость 68111 — детали в статье о закрытии KBLI 68111. Действующие компании работают, новые под эту деятельность не регистрируются. Сравнение двух базовых вариантов — в материале PT PMA или лисхолд, а базовое объяснение лисхолда — в статье о leasehold на Бали.
Если вилла уже на номинале. Порядок действий: (1) собрать все подписанные документы и выписку из BPN — на кого реально зарегистрирована земля; (2) проверить, какие налоги платились и есть ли лицензии на аренду; (3) обсудить с нотариусом переход в лисхолд с оформлением нотариальным актом; (4) не начинать конфликт с номиналом до того, как готова юридическая конструкция замены. Спешка здесь дороже, чем ожидание.
Как структурирует сделки DOMA
Мы работаем только через лисхолд, оформленный нотариальным актом на инвестора. Земля переводится в лисхолд на покупателя после первого платежа, срок и гарантированное продление зафиксированы в договоре: 29 + 10 + 30 лет. Номинальные конструкции мы не предлагаем и не сопровождаем — не из принципиальности, а потому что защитить их в суде невозможно.
Проверять это нужно у любого застройщика, включая нас: сертификат на землю, нотариальный акт, схему платежей. Как это делается пошагово — в статье про due diligence виллы.
Итог
Итог: в 2026 году номинальная схема потеряла последнее, что её держало, — незаметность. Гражданская ничтожность была всегда, местная ответственность добавилась с Перда №4/2026, а Coretax сделал сделку и аренду видимыми для налоговой. Рабочих вариантов осталось три: лисхолд, Hak Pakai при резидентстве и действующая PT PMA. Для большинства частных покупателей ответ — лисхолд с нотариальным актом и понятным сроком.
Посмотреть, как выглядит договор и график платежей на конкретном объекте, можно в конфигураторе — 2 минуты.
Материал носит информационный характер, не является юридической консультацией и публичной офертой. Нормы и практика применения меняются — проверяйте статус на дату сделки у нотариуса.
Частые вопросы
Что такое номинальная схема и почему она незаконна?
Земля оформляется на гражданина Индонезии, а иностранец получает пакет «страхующих» бумаг: договор займа, доверенность, соглашение о запрете отчуждения. Статья 26(2) Основного аграрного закона объявляет такие конструкции ничтожными с самого начала, поскольку они прикрывают запрещённую передачу права иностранцу.
Что изменил Перда Бали №4/2026?
Он соединил две темы: контроль перевода продуктивной сельхозземли под застройку и прямой запрет номинального владения. Принципиальное отличие от прежней практики — ответственность распространяется не только на иностранца, но и на номинала и на посредников.
Как Coretax влияет на сделку с недвижимостью?
Через данные. Для валидации PPh с перехода прав налоговая требует, чтобы NIK обеих сторон были в системе; без валидации земельное ведомство не переоформит сертификат. Одновременно система сопоставляет заявленную цену с кадастровой оценкой и видит поступления от аренды.
Что делать, если вилла уже оформлена по номинальной схеме?
Не переоформлять ничего в спешке и не доводить до конфликта с номиналом. Первый шаг — юридический аудит: что именно подписано, на кого зарегистрирована земля, какие налоги платились. Дальше обсуждаются варианты перехода в легальную структуру — чаще всего это лисхолд, оформленный нотариальным актом.
Остался ли смысл в PT PMA для покупки виллы?
Для действующих компаний — да, они продолжают работать. Для новых иностранных PT PMA регистрация по коду недвижимости 68111 на Бали закрыта с мая 2026 года, поэтому под новую покупку компанию под этот вид деятельности зарегистрировать не получится.